 点击蓝字 关注我们 来源：澳大利亚法院编译整理：思迈特财税国际税收服务团队案例背景新加坡电信有限公司（以下简称SingTel）在2001年5月18日通过其在英属维尔京群岛（BVI）注册的子公司Singtel Australia Investment Ltd（SAI）对澳大利亚的Singtel Optus Pty Ltd（SOPL，前称Cable & Wireless Optus，以下简称Optus）发起了收购要约。这次收购在筹集额外资金和再融资短期过桥贷款后成功完成。2002年6月，SAI行使看跌期权，将SOPL的100%已发行股本以约142亿澳元的价格出售给SingTel 的澳大利亚子公司Singapore Telecom Australia Investments Pty Ltd（STAI）。STAI通过发行普通股（90亿澳元）和贷款票据（52亿澳元）支付了收购对价。这些贷款票据根据贷款票据发行协议（LNIA）发行，总额约为52亿澳元，具有随时赎回的特性，最长垫款期限为10年。最初的LNIA规定，贷款票据的利率基于1年期银行票据掉期利率（BBSW）加上1%，适用利率为利率乘以10/9。随后，LNIA经过三次修订，最终将利率固定为13.2575%，其中第三次修订将1年期BBSW替换为6.835%的固定利率。澳大利亚税务局（ATO）根据ITAA 1936第III部分第13部分和ITAA 1997第815-A部分做出了转让定价裁决，认为STAI支付给SAI的贷款票据利率超过了独立交易利率。STAI因此收到了截至2010—2013年3月31日年度的经修订评估。STAI在2019年12月对这些评估提出异议，但被税务局长于2019年9月27日驳回。随后，STAI在2019年11月11日向澳大利亚联邦法院提起上诉。Singtel与ATO之间的转让定价争议最终在2024年10月25日被澳大利亚高等法院驳回终审上诉，裁定Singtel未能满足其税收扣除资格。ATO指控Singtel通过非独立交易定价安排减少应税所得，非法获得税收优惠，并要求Singtel补缴约3亿澳元的税款、利息和罚款。 历次判决回顾SingTel与ATO之间的转让定价争议，经历了多个法院的审理，最终以Singtel败诉告终。法院认为，Singtel未能证明其贷款协议符合“独立交易原则（ALP）”，其通过关联公司间的融资安排涉嫌人为调整定价、减少税收负担，构成了不当的税务行为。这一判决不仅凸显了跨国企业（MNE）在转让定价上的合规挑战，也强化了澳大利亚在税务审查方面的严格性。1、初审阶段：2016年ATO质疑并提起诉讼2016年，ATO对Singtel的税收扣除申报进行审查后，发现Singtel的收购融资结构存在明显的避税意图。特别是在STAI与SAI之间的贷款协议中，ATO认为此类安排未遵循ALP，贷款条款显著偏离市场标准，涉嫌人为调整转让定价，从而使Singtel减少了在澳大利亚的应税所得。基于这些因素，ATO要求Singtel撤销8.95亿澳元的税收减免。Singtel不接受这一决定，认为其融资结构符合市场条件，且符合澳大利亚税法规定，合法享有税收优惠。为此，Singtel在2019年11月11日向澳大利亚联邦法院提起上诉，挑战ATO的裁定。2021年12月17日，澳大利亚联邦法院作出判决，裁定Singtel败诉，法院认为Singtel的贷款协议不符合ALP，并支持ATO的要求。2、2022年4月：Singtel提出抗辩在联邦法院做出判决后，Singtel继续提出上诉，声称其贷款协议完全符合市场标准，且交易过程没有任何避税动机。Singtel认为，STAI与SAI之间的贷款协议符合市场定价原则，融资安排是合法且具商业目的的，并不违反澳大利亚税法的相关规定。因此，Singtel希望推翻ATO和法院的裁定，获得税收减免资格。3、2024年3月：二审判决2024年3月，澳大利亚联邦法院合议庭对案件作出二审判决，法院再次认为Singtel的收购融资安排不符合ALP。法院指出，Singtel通过设立关联公司间的贷款协议，目的明确——实现税收减免，而这种安排未能符合“独立第三方”间的市场定价标准。因此，Singtel不应享有税收减免资格。法院认为，Singtel在融资结构上存在利益转移的合理怀疑，无法证明其融资安排符合法律规定。4、最终判决：2024年10月澳大利亚高等法院驳回上诉在二审判决之后，Singtel向澳大利亚高等法院提出最终上诉，尝试推翻联邦法院的裁定。然而，2024年10月25日，澳大利亚高等法院作出终审裁定，维持了联邦法院的判决，驳回Singtel的上诉。法院确认，Singtel在此次并购交易中未能满足税收扣除的相关资格要求，其贷款协议被认定为涉嫌利润转移，构成了不当的税务行为，最终要求Singtel补缴税款、利息和罚款。 ATO的观点 在Singtel与ATO之间的转让定价争议中，ATO提出了多个税务合规性问题，尤其针对Singtel与其澳大利亚子公司之间的贷款协议及并购交易。ATO认为，Singtel通过设立关联公司之间的融资安排，存在不当转让定价，并试图通过结构化交易降低其在澳大利亚的税收负担。以下是ATO的主要观点及其具体分析：1、内部贷款协议的非独立交易定价ATO的首要立场是，Singtel及其澳大利亚子公司STAI与其BVI子公司SAI之间的贷款协议未能遵循ALP。根据澳大利亚税法，MNE在进行关联交易时，必须确保交易价格和条款与市场条件保持一致。ATO认为，STAI和SAI之间的贷款利率显著高于市场利率，且贷款条款并未反映“独立交易”中合理应有的条件。在这笔贷款协议中，ATO指出贷款的利率过高，明显高于市场贷款利率，且该安排并非独立第三方间常见的融资条款。通过高利率的贷款安排，Singtel能够减少其在澳大利亚的税收负担，进而降低整体应税所得。ATO认为，Singtel未能提供足够的证据，证明其贷款利率符合市场标准，进而认为此融资安排具有避税的潜在动机。2、通过关联交易避税ATO进一步强调，Singtel通过其跨境并购交易中的关联方融资安排，涉嫌进行税基侵蚀和利润转移（BEPS）行为。具体而言，ATO认为Singtel通过其全资子公司SAI与STAI之间的贷款协议，实际上是在将利润从澳大利亚转移到低税辖区（如新加坡和BVI），以规避澳大利亚的较高税率。通过这种结构化的交易安排，Singtel能在澳大利亚减少应税所得，并将资本和利息的支出分摊至低税辖区，以减轻其整体税负。ATO认为，Singtel通过内部融资安排人为降低其在澳大利亚的税基，将实际应纳税额大幅压低，从而规避税务义务。3、关联交易定价不符合ALP根据澳大利亚税法和国际税收规范，MNE进行关联交易时，必须遵循ALP。这意味着，跨境交易的定价必须与独立第三方之间的交易条件一致。然而，ATO认为，Singtel的贷款协议未能符合这一原则，特别是在其与英属维尔京群岛子公司SAI之间的贷款协议中，双方之间的定价存在明显不合理之处。由于STAI和SAI并非完全独立的第三方，ATO认为这笔交易未能反映市场上独立方交易中合理应有的条件。ATO指出，Singtel通过设计不符合市场条件的贷款协议，事实上是在利用不公正的定价降低税负。这种行为不仅违反了澳大利亚税法，也不符合国际税收监管框架中的相关要求，特别是OECD转让定价指南的指导原则。ATO认为，这种不符合市场条件的定价安排导致了澳大利亚的税基侵蚀，从而影响了澳大利亚的税收收入。4、缺乏充分的文档支持根据澳大利亚税法，MNE需要保持完整和充分的转让定价文档，以证明其交易符合ALP，并能够在税务审查中提供相关支持材料。ATO指出，Singtel未能提供足够的文档支持其贷款协议的合法性，特别是在STAI和SAI之间的贷款协议方面，Singtel未能提供足够的市场对比数据、独立第三方报价或市场分析。ATO认为，Singtel未能提供透明的交易记录，也未能提供有力的证据来证明贷款利率和条款的合理性。因此，ATO认为Singtel的融资安排并非正当交易，而是刻意设计的避税手段。这一缺乏文档支持的行为进一步削弱了Singtel在法院辩护中的可信度。5、跨境并购中的“税基侵蚀”风险ATO在本案中进一步指出，跨境并购交易通常容易引发BEPS问题，这种问题在国际税法中已被广泛关注。在这种交易中，MNE往往通过不符合市场价格的转让定价安排，转移利润到低税辖区，从而减轻高税辖区的税负。ATO认为，Singtel通过其收购Optus的融资结构，将利润从澳大利亚转移到低税辖区，这一行为符合“税基侵蚀”特征，严重违反了税法相关规定。ATO还特别提到，随着OECD出台的BEPS行动计划，各辖区对MNE转让定价的监管日益严格，澳大利亚作为OECD成员国之一，必须严格遵循国际税收规范。ATO认为，Singtel的行为不仅违反了澳大利亚税法，也不符合国际税收监管框架中的相关要求。6、结论：不应享有税收优惠最终，ATO认为，Singtel通过非独立交易的转让定价安排和内部融资结构，试图规避其在澳大利亚的纳税义务，并通过此种结构设计损害了澳大利亚的税收利益。ATO基于上述多个方面的证据，认为Singtel的税收减免请求应当被拒绝，并要求法院确认Singtel不应享有税收优惠。ATO的核心观点是，MNE在进行并购交易时，必须遵守ALP，确保交易定价符合市场标准，避免通过关联交易进行避税。在本案中，ATO认为Singtel未能遵守这一原则，因此其贷款协议和转让定价安排应被认定为不符合规定，税收减免请求应予以拒绝。综上所述，ATO的立场主要围绕转让定价的公平性、合法性和透明性等关键问题展开，强调MNE在进行转让定价和融资安排时必须严格遵守相关法律规定，以确保税务合规。ATO认为，Singtel通过高于市场价格的内部融资安排规避了其在澳大利亚的纳税义务，导致税基侵蚀，进而要求法院认定其税收优惠不应被认可。 Singtel的观点在本案中，新加坡电信Singtel针对ATO的指控提出了强有力的辩护，坚决否认其所设计的融资结构具有避税意图。Singtel认为，其与子公司之间的贷款安排完全符合市场标准，所有交易均具有合理商业目的，且符合澳大利亚税法及国际税收原则。具体来说，Singtel的主要观点可以从以下几个方面进行详细分析。1、贷款安排符合市场条件Singtel的核心观点之一是，其与BVI注册的全资子公司SAI之间的贷款协议完全符合市场价格，并无任何不当定价行为。Singtel辩称，贷款协议的条款与市场上常见的跨境贷款协议一致，利率和其他贷款条件完全符合独立第三方之间的公平市场交易标准。Singtel指出，该贷款协议设置的利率与澳大利亚市场上的一般商业贷款利率相符，并没有人为高估贷款利率的情况。Singtel强调，该融资安排是基于商业考虑而非避税意图。该公司指出，STAI与SAI之间的贷款关系是为了资助其收购澳大利亚电信公司Optus的资本支出，并无意通过高利率贷款来降低其税负。Singtel强调，这一贷款安排符合企业正常的财务安排，并无任何不公正交易或利润转移的迹象。2、融资结构具有合理商业目的Singtel坚决否认其融资结构具有避税意图，并认为其融资安排完全具有商业合理性。在Singtel的辩护中，强调其收购Optus的交易结构符合常见的跨国收购融资方式——通过贷款融资来支付收购费用，这是一种普遍使用的商业手段。Singtel认为，贷款安排中的所有条款都经过独立第三方审定，并且是为了确保收购资金的顺利到位。Singtel指出，Optus作为澳大利亚的一家重要电信公司，其收购是一个战略性投资，目的是进一步拓展其在澳大利亚市场的业务。因此，Singtel辩称，这一收购并非为了避税，而是基于扩大市场份额、增强企业竞争力的商业战略。此外，Singtel强调该笔贷款的资金来源并非为了转移利润或避税，而是为了支持收购行为，并且是全球资本市场普遍采用的融资手段。这种融资结构是为了确保资本的充分流动，以便优化收购资金的配置并减少资金成本。3、ATO指控缺乏实质证据Singtel在其辩护中明确指出，ATO并未提供充分的证据证明其融资安排具有避税意图。ATO虽然提出STAI与SAI之间的贷款协议不符合ALP，但Singtel认为ATO的指控并没有具体证据支持，尤其是在贷款利率是否符合市场标准的问题上。Singtel认为，ATO的主张完全没有基于具体的对比数据。Singtel辩称，ATO并未提供相关行业或市场的实际贷款数据，也没有提出具体的独立第三方贷款比较，因此其指控并不成立。Singtel指出，MNE在进行跨境贷款安排时，通常依赖于全球资金市场的定价，并根据税务考虑来调整贷款利率，因此不应被视为避税行为。Singtel还指出，ATO的主要问题集中在贷款利率的设置上，但没有考虑到这一融资安排的整体商业逻辑和合理性。Singtel认为，ATO并未全面评估交易的整体背景，而是片面地从税收角度进行审查，忽略了其正常的商业目的和国际资本市场的普遍规则。4、转让定价安排符合OECD转让定价指南规定Singtel强调，其在进行跨境交易时严格遵循了国际税收规范，特别是OECD转让定价指南的指导原则。Singtel辩称，OECD转让定价指南明确要求MNE在进行跨境交易时应遵循ALP，即关联企业之间的交易定价应当与独立第三方之间的交易价格保持一致。Singtel指出，该公司在制定转让定价策略时，严格遵循了OECD转让定价指南，并确保其贷款协议符合市场公允价格。具体来说，Singtel认为，贷款利率、贷款期限和其他条款均反映了市场条件，符合OECD要求的转让定价合理性标准。因此，Singtel认为其税收减免的享受是基于合法纳税安排，不应被视为避税行为。Singtel进一步表示，ATO的做法与OECD转让定价指南相悖，特别是在没有提供充分证据的情况下，单纯基于税务考虑对跨境交易进行重新定价。这种行为不仅违反了OECD转让定价指南，也对MNE的正常纳税规划产生了不利影响。5、税收扣除权利的正当性Singtel辩称，ATO的裁定否定了其基于合法融资活动所应享有的税收扣除权利。Singtel强调，在澳大利亚税法中，企业在进行贷款融资时，根据贷款利息支出可依法享受税收扣除，这一规定并未因贷款方为关联公司而受到影响。Singtel指出，其通过SAI进行贷款融资，并没有违反任何税法规定，且该笔贷款利息支出是基于市场交易条件支付的，因此应当享有相应的税收扣除。Singtel认为，ATO的做法过于严格，未能遵循公平的税收处理程序。ATO对Singtel融资安排的指控缺乏法律依据，且未能充分考虑到Singtel在进行跨境交易时所承担的商业风险和融资成本。因此，Singtel坚持其税收减免的要求是合理的，且符合澳大利亚税法的基本规定。6、并购交易的整体商业背景在辩护过程中，Singtel还强调，在本案中，ATO过度关注了融资结构的税收影响，却忽视了该笔交易的整体商业背景。Singtel指出，收购Optus是一项全球战略性投资，旨在扩大其在澳大利亚市场的份额，增强全球电信业务的竞争力。这一交易本身是基于对电信行业前景的长期评估，而非单纯的税务考虑。Singtel辩称，该并购交易是在合法的商业框架内进行的，所有的融资和转让定价安排均是为了支持这一交易的成功实施，帮助公司在全球市场中提升竞争力。Singtel强调，尽管跨国并购交易涉及复杂的融资安排，但其所有操作均符合国际税法和市场惯例，不应被错误解读为避税行为。7、总结辩护立场Singtel总结其辩护时强调，该公司在收购Optus的过程中，遵循了澳大利亚税法的相关规定以及OECD转让定价标准。Singtel认为，ATO的指控没有足够证据支持，且忽略了融资安排的合法商业背景。Singtel坚信其税收减免申请完全符合澳大利亚税法规定，且融资安排没有不当转让定价的行为，要求法院认可其合法的税收扣除权利。Singtel认为，本案涉及的不仅仅是税务合规问题，更是对MNE纳税规划和正常经营活动的合法性进行的过度干预。通过本案，Singtel呼吁法院严格遵循国际税收准则，保护MNE在全球运营中的合理税务安排。 法院判决依据及结论在本案中，澳大利亚高等法院最终裁定驳回Singtel的上诉，维持联邦法院合议庭的判决，确认Singtel在此次跨境并购中未能符合税收扣除资格。法院的判决主要围绕转让定价的合法性、ALP的遵循以及融资安排的税务合规性进行详细分析。以下是法院判决的依据和结论。1、贷款安排与ALP的适用高等法院在判决中首先审查了Singtel与其BVI子公司SAI之间的贷款协议，认为这一融资安排并不符合ALP。ALP是转让定价规则中的核心原则，要求MNE在内部交易中设定的价格应与独立第三方之间的价格保持一致，即在没有关联关系的独立企业之间进行的交易，必须反映市场的公平价格。法院认为，Singtel未能充分证明其融资结构和交易条款符合市场价格标准，特别是在贷款利率的设定上。ATO指出，STAI和SAI之间的贷款利率明显高于市场普遍水平，且缺乏充分的独立第三方贷款利率对比数据作为支持。法院同意ATO的观点，认为这种贷款安排在没有充分的市场对比证据的情况下，不能被认为是合理的“独立交易”安排。法院指出，Singtel未能提供令人信服的证据，证明STAI与SAI之间的贷款安排与市场上其他非关联方之间的贷款条款一致。法院进一步强调，Singtel作为MNE，在进行类似的资金安排时，应当确保所有的内部交易符合ALP，而在本案中，Singtel显然未能达到这一标准。2、利润转移和税基侵蚀的怀疑法院接着分析了Singtel通过该笔贷款安排是否存在“利润转移”的风险。法院认为，Singtel的融资结构在税务上的影响，特别是其利用低税辖区的资金流动性，将利润转移出澳大利亚，从而规避高税辖区的纳税义务，是案件中的核心问题。法院指出，Singtel通过BVI子公司SAI提供贷款，表面上看似为常规的融资安排，实则存在将利润转移到低税辖区的风险。法院认为，尽管Singtel辩称其融资安排具有商业合理性，并非为了避税，但ATO的分析和独立专家的证据显示，Singtel在融资安排中确实存在着将利润转移到新加坡或其他低税辖区的风险。ATO认为，这种结构性安排不仅不符合澳大利亚税法的要求，也违背了OECD对MNE融资安排的基本要求。法院进一步分析了OECD转让定价指南，指出OECD明确要求MNE在设定内部贷款条件时，要遵循市场定价和ALP，而Singtel未能证明其融资安排符合这些要求。法院指出，“利润转移”是税务合规中需要特别注意的问题，尤其在全球化背景下，MNE通过复杂的资金流动和内部定价策略，往往能大规模地转移利润并侵蚀税基。法院认为Singtel的融资安排具有明显的利润转移迹象，特别是通过与低税辖区的关联子公司进行交易，从而减少澳大利亚当地的应税所得。这一行为引发了法院对税基侵蚀的深刻关注。3、税收减免的正当性和合法性法院接着分析了Singtel申请的税收减免是否符合澳大利亚税法的相关规定。ATO指出，Singtel的贷款安排和税收减免申请并不符合法律要求，尤其是在贷款利率和利润分配方面，Singtel未能提供足够的证明文件来支持其税收扣除的正当性。法院认为，Singtel未能证明其收购交易中的税收减免符合澳大利亚税法中的“正当商业目的”要求。法院指出，税收扣除应当与实际的商业活动相符合，而不是基于内部安排或非独立交易的定价策略。法院强调，税法要求MNE在享受税收扣除时，必须遵循公平的商业实践，而Singtel未能证明其交易结构符合这一标准。具体而言，法院认为，Singtel通过将贷款安排设计为内部融资，并且未能提供独立市场对比数据来证明贷款利率的合理性，导致ATO认为其融资安排并非为了合法的商业目的，而是为了避税。因此，Singtel的税收减免申请应被拒绝。法院进一步指出，澳大利亚税法明确要求，MNE在申请税收扣除时，必须提供充分的转让定价文档，证明其交易符合ALP。而Singtel未能提供足够的支持材料，导致法院认为其税收减免申请不符合法律要求。4、ALP的适用法院还特别强调了ALP的重要性，并认为Singtel未能在此次并购交易中遵循该原则。根据澳大利亚税法和OECD转让定价指南规定，所有的MNE交易都必须符合ALP的要求，即交易定价必须公正合理，并符合市场价格。法院认为，Singtel的贷款安排明显高于市场标准，因此不符合这一要求。法院指出，ALP不仅仅是为了保证税务合规，更是为了确保税收制度的公正性，防止MNE通过内部定价操作降低应税所得，进而侵蚀国家税基。在本案中，法院认为Singtel并未遵循这一原则，导致其收购Optus的融资安排未能遵循法律规定的ALP。5、法院最终结论：驳回Singtel上诉在审理过程中，法院不仅分析了ATO的指控，还对Singtel的辩护进行了详细评估。最终，法院认为Singtel未能证明其融资安排符合ALP，且存在明显的利润转移风险。此外，Singtel未能提供足够的证据证明其税收减免符合合法纳税安排，未能证明其收购交易符合ALP。因此，法院判决驳回Singtel的上诉，维持了澳大利亚联邦法院合议庭的裁定，确认Singtel在此次并购交易中不符合税收扣除资格。法院认为，Singtel应当为其不当融资安排和税收减免申请承担相应责任，并补缴相应的税款。法院的裁定强调了在跨境交易中税务合规性和ALP的重要性，并对全球范围内MNE的纳税安排提出了警示。 本案意义与启示1、加强跨境交易的税务合规性Singtel案件揭示了MNE在跨境并购中采取转让定价策略的潜在风险。随着各国税务机关对转让定价监管的日益严格，企业在并购交易中必须严格遵循ALP，确保交易定价符合市场条件，避免通过关联交易进行避税。2、转让定价的“独立交易”标准本案明确了ALP的严格执行，提醒MNE与关联企业进行交易时，必须确保其定价符合市场标准，否则可能被税务机关认定为避税行为。企业在进行跨境并购时，应确保所有关联交易符合“独立交易”的市场定价标准，以免因不当定价面临税务风险。3、ATO的强化监管案件表明，ATO在打击跨境避税方面的决心愈加明显。对MNE而言，在澳大利亚的税务安排需要更加审慎，确保遵循当地税法规定的独立交易和转让定价规则。ATO将在未来继续加强对跨境交易中的转让定价审查，尤其是在涉及跨国并购和关联方交易时。4、全球税收合规趋势随着OECD推出的BEPS行动计划在全球范围的推进，全球税务机关对MNE转让定价和税务合规的要求日益严格。此案的判决为其他国家提供了借鉴意义，并向全球MNE发出警示：合规不仅是一个法律要求，更是企业长期可持续发展的必要条件。 结语Singtel与ATO之间的税务争议历时多年，最终以Singtel的败诉告终，展现了全球税收合规趋势下，MNE在跨境交易中面临的税务挑战。此案件强调了跨国并购中合规风险管理的重要性，特别是如何合理设置转让定价，以避免由于税务不合规导致的法律和经济损失。企业在进行跨境并购时，应严格遵守ALP，并确保其纳税安排符合全球及当地的税收合规标准。 广告：【新书推荐】《国际税收政策法规分类汇编与重点解读》，点击图片进入京东商店购买！  END  |
