  万邦法律 公众号ID：wonbanglaw    全文共4404字，阅读大约需要15分钟 本文首发于万邦法®律 2024年10月25日，澳大利亚新南威尔高等法院Garling J法官作出判决，对福建省高级人⺠法院一审作出的(2017)闽民初118号民事判决、最高人民法院二审作出的(2020)最高法民终29号民事判决予以承认及执行。 本案裁判文书索引 Fujian Rongtaiyuan Industrial Co Ltd v ZHAN [2024] NSWSC 1318 本案裁判日期 2024年10月25日 关联中国裁判文书 福建省高级人⺠法院2017)闽民初118号民事判决（合议庭：钟婴、陈少苓、陈小霞法官） 最高人民法院(2020)最高法民终29号民事判决（合议庭：奚向阳、杨兴业、陈宏宇法官） 本案案情 本案源于福建RTY公司与詹某及厦门ZS公司之间的合同纠纷。2011年9月6日，双方签订了《协议书》，约定由詹某以个人身份持有的香港ZS公司独资设立厦门ZS公司，并将厦门ZS公司10%的股权转让给RTY公司。协议还约定双方以厦门ZS公司的名义共同出资收购山东某公司（下称山东公司）75%的股权。协议明确，双方出资比例为詹某和厦门ZS公司90%，RTY公司10%。为了进一步细化出资及股权转让等事宜，双方签订了《补充协议书》，确认上述安排。在协议履行初期，RTY公司依约支付人民币6000万元作为收购山东公司股权及后续投资款。然而，詹某及厦门ZS公司未按协议规定完成出资义务，亦未配合完成厦门ZS公司的股权变更登记。2012年，詹某将其所持有的香港ZS公司全部股权转让给第三方，使得合同履行无继续可能。此后，RTY公司多次催告詹某和厦门ZS公司履行合同义务未果，于2017年向福建省高级人民法院提起诉讼，要求解除《协议书》及《补充协议书》及并返还6000万元投资款及相应利息。 福建省高级人民法院一审判决 福建省高级人民法院经审理认为：詹某为合同的实际签署方，其辩称其仅作为香港ZS公司的代表不符合合同相对性原则。詹某及厦门ZS公司存在严重违约行为，致使双方签订协议的合作基础和信任机制遭受破坏，RTY公司欲成为厦⻔ZS公司股东以及投资山东公司项目获利的愿望落空，本案合同目的最终无法实现。RTY公司享有解除合同的法定权利。RTY公司单方提出解除合同，并履行了通知对方的义务，符合《中华人⺠共和国合同法》第九十六条第一款的规定。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条，合同解除后，已经履行的部分应恢复原状。福建省高级人民法院最终判决：一、解除RTY公司与詹某、厦⻔ZS公司于2011年9月6日签订的《协议书》及《补充协议 书》; 二、詹某、厦⻔ZS公司共同返还RTY公司出资款人⺠币6000万元及资金占用费(从2011年10月26日起至款项还清之日止按年利率6%计算)。 最高人民法院二审判决 詹某对一审判决不服，上诉至最高人民法院。上诉理由主要包括： 1.其作为香港ZS公司的实际控制人，履行合同义务应由香港ZS公司承担，而非其个人； 2.合同目的无法实现是由于政策变化及矿区试采失败，与其未履行出资义务无关； 3.一审法院在认定事实和适用法律方面存在错误。 最高人民法院经审理后认为，詹某为案涉协议的当事人，应当履行合同义务。首先，案涉《协议书》列明的签约方为詹某和RTY公司。其次，《协议书》中并没有詹某代表香港ZS公司的意思表示，RTY公司陈述其系基于对詹某个人的信任，与詹某及厦⻔ZS公司签署《协议书》，合理可信。再次，双方作为平等的商事主体，就案涉6亿元的矿区开采项目签署相关协议，应当对自己的权利义务有清晰的认识。詹某未按《协议书》和《补充协议书》约定履行投入90%款项的义务，经催告后在合理期限内仍未履行，并且已经于2012年将其持有的香港ZS公司100%股权全部对外转让，致使不能实现合同目的，RTY公司可以主张解除合同。詹某应当向RTY公司返还出资款及利息。在案涉协议解除的情况下，詹某、厦⻔ZS公司应当向RTY公司返还该笔款项。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。最终判决驳回上诉，维持原判。 厦门市中级人民法院执行程序 2021年4月，RTY公司向厦门市中级人民法院申请执行上述判决。2021年6月23日，厦门市中级人民法院作出执行裁定，依照福建省高级人民法院和最高人民法院的生效判决，对詹某、厦⻔ZS公司的资产进行查封、拍卖，以清偿共计95,362,600元债务。 澳大利亚法院承认与执行程序：争议焦点 2023年8月6日，RTY公司在澳大利亚新南威尔士州高等法院对詹某提起诉讼，要求承认并执行福建省高级人民法院的上述判决。 双方一致同意适用关于外国判决承认与执行的澳大利亚普通法国际私法规则。RTY公司认为本案已符合相关规则，应判决准以承认及执行。詹某则认为RTY公司未满足要求，诉讼应予驳回。 双方争议在于对福建省高级人民法院判决主文中“共同返还”的理解存在分歧。RTY公司主张，福建省高级人民法院判决詹某和厦门ZS公司“共同返还”人民币6,000万元及资金占用费（即利息），这意味着詹某和厦门ZS公司需要对该款项承担连带责任。詹某则辩称，“共同返还”一词并不意味着他需支付款项，只有厦门ZS公司实际上收到了款项。因此，合理理解应为，福建省高级人民法院仅命令他采取合理措施促使厦门ZS公司支付判决金额，而非由其个人承担付款责任。如果RTY公司的解释成立，则本案应判决准予承认及执行。如詹某的解释成立，即该判决并未包含针对詹某的任何付款义务，法院应驳回RTY公司承认及执行申请。 澳大利亚法院中国法专家意见 RTY公司延聘了悉尼大学法学院中国法教授凌兵出具专家意见。詹某则聘请墨尔本大学法学院商法教授Andrew Godwin博士出具专家意见。两位专家意见存在较大一致，但在关键问题上存在分歧。专家一致认为，福建省高级人民法院和最高人民法院判决的具体理由对确定判决主文的真实含义具有重要意义，厦门市中级人民法院的执行裁定对于解释福建省高级人民法院判决主文亦有作用（但对该裁定的权重有所不同）。 两位专家在如何准确解释和理解福建省高级人民法院判决主文中“詹某、厦⻔ZS公司共同返还RTY公司出资款人⺠币6000万元”这一表述上存在显著分歧。专家一致认为，上述判决对詹某本人具有约束力，并构成了他的个人责任。但对詹某个人所负责任的性质及其法律基础存在分歧。核心分歧点在于中文短语“共同返还”或“共同”的法律效力。在英文中，这一短语可以翻译为“jointly”或“together”，但双方专家一致认为，该中文短语在法律上并无明确定义。 总而言之，凌教授认为，福建省高级人民法院判决主文中使用的该中文短语意味着两名被告（詹某和厦门Z S公司）均负有返还6,000万款项及利息的相同义务。他指出，由于中国法律中并未采用澳大利亚法中的“连带责任”概念，该短语要求被告“共同返还”，实际上指向连带责任或可分义务。凌教授进一步说明，此案中并无证据显示存在可分义务，因此“共同返还”应被解释为连带义务。Andrew Godwin博士则认为，福建省高级人民法院判决主文要求被告“共同”返还款项。如果将“共同”按普通含义解释为描述两人或多人联合行为的副词，那么该判决的效力在于詹某与厦门ZS公司需共同返还该笔款项，没有依据将该短语解释为连带责任，他并指出，根据《中华人民共和国合同法》第九十七条规定的救济措施，鉴于厦门是两名被告中唯一实际收到人民币6,000万元的人，该判决的效力在于詹某的义务是促使厦门ZS公司返还该款项，而非由他本人支付。 最终，审理本案的Garling J法官采信了凌教授的专家意见。法官指出：RTY公司实际上已从詹某在中国的部分资产中追回了一定款项，并在本案中对其原判金额进行了相应扣减。Andrew Godwin博士也承认，依据最高人民法院的认定，詹某从RTY公司支付给厦门ZS公司的款项中受益，这一点反驳了他所持的关于款项已支付至厦门ZS公司账户而与詹某个人无关的观点。这一证据表明，Andrew Godwin博士此前过分关注款项支付至厦门ZS公司账户的事实并以此作为判断詹某是否需承担责任的依据，并非有力。本案中，根据福建省高级人民法院判决的认定，无论是詹某本人还是厦门ZS公司，均从RTY公司根据合同履行义务支付的资金中受益。 法官还指出：其未被Andrew Godwin博士观点说服的另一个原因是，除了“共同”或“联合”这一词外，福建省高级人民法院判决并未以任何方式表述詹某无个人金钱责任，也未以任何特别措辞说明其义务仅限于促使厦门ZS公司还款。 詹某的代理律师在最终陈述中也承认，如果接受Andrew Godwin博士关于福建省高级人民法院判决对詹某无付款义务的解释，则意味着完全不需考虑厦门市中级人民法院的执行裁定，可以完全无视该法院的执行行为。但这一主张与两位专家观点相悖。两位专家均认为，厦门市中级人民法院的执行决定是法院应当考虑的相关事项。尽管厦门中院是较低级别法院，但其明确将福建省高级人民法院判决解释为要求詹某付款，并允许通过查封资产等方式执行。针对厦门中院的执行裁定并未有提出复议，部分执行也已针对詹某的资产完成。 在法官看来，厦门市中级人民法院的执行裁定在解释福建省高级人民法院判决主文时具有重要意义，恰恰与Andrew Godwin博士的观点相悖。因此，法官最终不接受詹某并非以个人身份签订协议，而仅以厦门ZS公司的法定代表人（或代理人）身份签署协议的抗辩。原因是福建省高级人民法院和最高人民法院的判决明确指出该协议适用于詹某，并将其视为协议一方当事人，詹某接受了支付款项的利益，并通过其行为违反了合同，还通过转让其在香港ZS公司的股份，使协议无法履行。他所谓不是适格当事人，也不需承担福建省高级人民法院判决的任何义务的上诉理由也没有被最高人民法院采纳。 综上，对Andrew Godwin博士意见不予采信。法官认为“共同”或“共同返还”一词的正确解释如凌教授所述，即詹某和厦门ZS公司需承担连带责任，向RTY公司支付人民币6,000万元，并共同承担资金占用费和利息。据此，法官作出判决，对福建省高级人⺠法院一审作出的(2017)闽⺠初118号⺠事判决、最高人民法院二审作出的(2020)最高法⺠终29号民事判决予以承认及执行。 本案意义 本案应系中国最高人民法院涉外商事判决获澳大利亚法院承认与执行的首例，显示中国涉外商事审判长期及日益见长的国际公信力和影响力。 另一个角度而言，本案亦呈现了普通法法院面对中国法及中国判决的陌生和疏离，并为中国法如何在域外法院得以呈现和适用提供了一个生动样本。 正如《宋高僧传》卷五记载，唐代华严大师法藏曾“取鉴十面，八方安排”，在上下八方各悬镜子，面面相对，中间安一佛像，用炬光照耀，于是交影互光，重重映照，“学者因晓刹海涉入无尽之义”。从域外法院判决追寻中国法及中国法院的印象，正是尝试从多面镜中认识自我，检验自我的努力和前行。  【万邦仲裁】主编：何以堪 微信号：fishinarbitration  版 权 声 明： 万邦法律原创作品，不得转载、摘编或以其他方式使用和传播；申请转载敬请联系文末编辑，或者邮箱 305791998@qq.com。 文中图片版权均归原著作权人。 想了解全球法律资讯、动态、案例，请扫码关注“万邦法律”。  |
